1.招標條件

本招標項目名稱為：平莊煤業重組企業股權轉讓方定責項目公開招標，招標人為內蒙古平莊煤業（集團）有限責任公司，項目單位為：內蒙古平莊煤業（集團）有限責任公司，資金來源為自籌。本項目已具備招標條件，現對該項目進行國內資格后審公開招標。

2.項目概況與招標范圍

2.1 項目概況、招標范圍及標段（包）劃分：2.1.1項目概況：本次招標項目共包含三部分內容，需要中標單位分別針對相關事項出具法律調查報告。

2.1.2招標范圍：一是確定蒙東能源控股有限責任公司（以下簡稱蒙東能源）股權轉讓方應承擔的責任。2011年，內蒙古平莊煤業（集團）有限責任公司（以下簡稱平莊煤業或招標人）與錫林郭勒蒙東發展有限公司（以下簡稱蒙東發展）簽訂重組協議，受讓了蒙東能源51%股權。錫林郭勒盟烏蘭圖嗄煤炭有限責任公司（以下簡稱烏煤公司）為蒙東能源51%控股子公司。重組時，烏煤公司因歷史改制問題被調查，蒙東能源持有烏煤公司股權存在不確定性，因此在重組協議中約定了烏煤公司股權變化的處理條款，現因內蒙古自治區煤炭資源領域違規違法問題專項整治期間，專案組認定蒙東能源在對烏煤公司進行改制時變更了改制方案導致未出資到位，實際出資可獲得的烏煤公司股權約為19%。蒙東能源雖已將補足出資款項支付至烏煤公司，但烏煤公司另一股東錫林郭勒盟國資公司（以下簡稱國資公司）持反對意見，并將蒙東能源訴至法院，要求法院按照蒙東能源補足出資前股東方出資確定烏煤公司注冊資本，即變更國資公司與蒙東能源持有烏煤公司股權比例81%：19%。目前，案件尚未審結，錫林郭勒盟盟委行署已與平莊煤業協商蒙東能源退出烏煤公司。本次招標要求中標單位擬定蒙東能源退出烏煤公司的操作方案，并梳理重組全過程，若蒙東能源退出烏煤公司或持有烏煤公司股權比例被調減，需要中標單位按照重組協議確定蒙東發展應向平莊煤業承擔的違約責任，若蒙東能源未退出烏煤公司且保持了控股股權比例不變，需要中標單位按照重組協議確定蒙東能源對烏煤公司補足出資款應由蒙東發展承擔的額度。除上述烏煤公司相關事項外，重組協議約定除審計報告及延伸審計報告以外，蒙東能源發生的或有債務由蒙東發展承擔，本次招標需要中標單位梳理重組以來蒙東能源發生的或有債務并確定是否應由蒙東發展承擔。本項內容需要中標單位分別就烏煤公司股權事宜及蒙東能源或有債務責任分擔事項分別出具法律調查報告。烏煤公司股權分紅可能需要通過訴訟解決，投標人應在報價中予以考慮并進行分項報價（案件發生后。委托合同由蒙東能源與中標人單獨簽訂）蒙東能源補足烏煤公司出資款及重組以來其他或有債務是否應由轉讓方全部承擔可能需要通過訴訟解決，投標人應在報價中予以考慮并進行分項報價。招標人需要中標單位就蒙東能源重組其他問題提供咨詢意見，服務期內中標單位應無償出具咨詢意見。

二是確定股權轉讓方應承擔錫林郭勒蒙東礦業有限責任公司（以下簡稱蒙東礦業）追損挽損款項的額度。2011年，平莊煤業與朝陽宏文投資有限責任公司（以下簡稱朝陽宏文）簽訂重組協議，受讓錫林浩特煤礦（現更名為蒙東礦業）51%權益。重組之時錫林浩特煤礦為全民所有制企業，因朝陽宏文未完成對錫林浩特煤礦的改制義務，按照其與地方政府簽訂的改制協議及改制方案不能進行公司制登記，至2021年4月，錫林浩特煤礦改制義務全部完成，才進行了公司制登記，公司名稱變更為蒙東礦業。內蒙古自治區煤炭資源領域違規違法專項整治期間，專案組認定蒙東礦業2019年9月以前為無證開采，給國家造成損失，所得收益應全部予以追繳上繳國家。經評估，蒙東礦業共向地方政府繳納3.7億元，上述款項包含重組以前的部分，需要中標單位根據重組協議，分析確定朝陽宏文應承擔的額度。此外，重組協議約定除審計報告及延伸審計報告以外，蒙東礦業發生的或有債務由股權轉讓方承擔，需要中標單位梳理重組以來蒙東礦業發生的或有債務，如耕地占用稅、罰款等事項，并確定朝陽宏文應承擔的額度。上述事項需要分別出具法律調查報告。招標人需要中標單位就蒙東礦業重組其他問題提供咨詢意見，服務期內中標單位應無償出具咨詢意見。

三是確定股權轉讓方應承擔錫林河煤化工有限責任公司（以下簡稱錫林河公司）追損挽損款項的額度。2009年原國電內蒙公司與扎魯特旗興塔礦業有限公司（以下簡稱興塔礦業）簽訂重組協議，受讓錫林河公司51%股權。2013年原國電內蒙公司將持有錫林河公司51%股權無償劃轉至原國電集團。2014年2月開始，平莊煤業接受原國電集團委托，對錫林河公司行使股東權力。2018年原國電集團與原神華集團合并成立國家能源集團。2022年，國家能源集團將持有錫林河公司51%股權無償劃轉給平莊煤業。內蒙古自治區煤炭資源領域違規違法專項整治期間，專案組認定錫林河公司2020年1月以前為無證開采，給國家造成損失，所得收益應予以追繳上繳國家。經評估，錫林河公司無證開采期間所得收益為126億元。經與地方政府協商，地方政府同意按照在地方政府允許的開采資源量范圍內政府承擔主要責任、企業承擔次要責任，在地方政府允許的開采資源量范圍以外企業承擔全部責任的原則，最終確定錫林河公司共向地方政府繳納27.09億元，上述款項包含重組以前的部分，需要中標單位根據重組協議，分析確定興塔礦業應承擔的額度。重組以來發生的審計報告及延伸審計報告以外的或有債務也需要投標人分析確定興塔礦業應承擔的額度。招標人需要中標單位就錫林河公司重組其他問題提供咨詢意見，服務期內中標單位應無償出具咨詢意見。若興塔礦業不同意按照投標人出具的咨詢意見承擔相應責任，則或有債務責任承擔問題可能需要通過訴訟解決，該訴訟案件需要投標人進行分項報價。

2.1.3計劃工期：服務期限為90個日歷日，自合同簽訂之日起至服務項目結束。

2.1.4項目服務地點：錫林郭勒盟、赤峰市。



2.2 其他：/

3.投標人資格要求

3.1 資質條件和業績要求：

【1】資質要求：（1）投標人須為依法注冊的獨立法人或其他組織，須提供有效的證明文件；

（2）投標人須具有并提供有效的《律師事務所執業許可證》資質證書。

【2】財務要求：/

【3】業績要求：2018年1月至投標截止日（以合同簽訂時間為準），投標人須至少具有單項合同不低于50萬元的公司并購重組的合同業績2份。投標人須提供能證明本次招標業績要求的合同掃描件，合同掃描件須至少包含：合同買賣雙方蓋章頁、合同簽訂時間和業績要求中的關鍵信息頁。

【4】信譽要求：/

【5】項目負責人的資格要求：（1）投標人須提供擬派項目的負責人有效的律師執業證，執業至少15年以上（執業時間以律師執業證號第6—9位數字顯示的年份為準）；（2）項目負責人須至少具有擔任公司并購重組項目負責人經歷1項，投標人須提供能證明項目負責人業績的證明文件，可以是合同或驗收證明或用戶證明等蓋章的材料（以上材料需能體現項目名稱、項目負責人及單位名稱）。

【6】其他主要人員要求：/

【7】設備要求：/

【8】其他要求：母子公司資質業績不得互相借用。

3.2 本項目不接受聯合體投標。

4. 招標文件開始購買時間2023-08-29 09:00:00，招標文件購買截止時間2023-09-04 16:00:00。

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